科创板审核实操32条出炉 IPO“公开透明化”迈关键步

随着审核实操和首批受理企业出炉，市场对于科创板热情达至沸点。不过相对于影子股炒作 “击鼓传花”，科创板另一重要意义则在于注册制试点，此次审核实操公开透明化，无疑迈出关键一步。 

科创板的上市红线终于落定。（王西 摄）

科创板的上市红线终于落定。

3月24日晚间，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（下称“上市审核问答二”），结合3月3日发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，两份上市审核问答，被市场认为是上交所版的“IPO51条审核要点”（下称“IPO51条”）。

“这次上交所发布的版本相较‘IPO51条’，更尊重实际情况，对三类股东、工会持股、对赌协议、内控规范要求等较‘IPO51条’有所放松。最关键的是，此次科创板的审核要求公开披露了，成为成文的审核标准，不再遮遮掩掩未公开而要求执行。”3月25日，华北地区一家大型券商投行项目负责人认为。

公开化的审核理念

“目前市场环境下，尤其是科创板从定位到准入标准都同A股其他板块有所区别的情况下，监管层不会彻底放手，但发审制被诟病的问题并不在于审核要点多少，审核是否严格，而是在于监管层长期用看不见的手以非公开的方式进行窗口指导。如今科创板的审核要点以文件的形式公开，券商和企业依规而行即可。”3月25日，一位深圳地区券商人士表示。

21世纪经济报道记者在和投行人士交流时了解到，文件发布的最大意义在于市场对于审核预期的明确。

根据21世纪经济报道记者的梳理，《上市审核问答》的多项内容脱胎于“IPO51条”，大部分内容延续了此前的种种要求。

“科创板采用的是注册制，是以信息披露为导向的审核机制，应将上市标准或者监管要求标准书面化、清晰化、透明化，不要后续再设置较高的实务操作标准，或是频繁通过窗口指导来改变审核要求，相信此次上交所版的‘IPO51条’能够带来有别于发审制的审核理念。”沪上一家合资券商投行条线的负责人25日表示。

要求再优化

《上市审核问答二》发布后，市场一些观点认为相较于“IPO51条”在审核方面的要求有放宽的趋势。但根据21世纪经济报道记者的梳理，科创板上市审核问答相较于“IPO51条”的区别在于优化，而并非放宽要求。

以三类股东核查为例，在“IPO51条”中，针对三类股东提出了包括核查“公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为‘三类股东’”等6项要求。而在《上市审核问答二》中，上交所则对企业中涉及三类股东的提出了5项要求。

具体来看，除了“IPO51条”中对于拟上市公司尚未在新三板挂牌的，建议在政策执行初期，暂不允许其股东中存在“三类股东”的要求进行了删减外，其余条款均出于同样的监管考量。

但在具体执行层面，上交所考虑到了近几年三类股东核查中的一些问题，如三类股东100%核查要求工作量大难以完成，少数对于公司控制权未有影响的三类股东也需要穿透核查等。

“在上交所发布的要求中，降低了机构和企业在三类股东上面临的核查效率问题，修正了此前的矫枉过正。但一些核心核查要求并没有变化，如公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于‘三类股东’，产品要符合金融监管机构的要求等。”联讯证券新三板研究负责人彭海3月25日对记者表示。

优化不仅体现在“减负”上，记者梳理时还发现，32条审核问答中也有一些内容较“IPO51条”的要求更加严格。

如在第三方收款的要求，相较于“IPO51条”，审核问答中多提出了“资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致”的要求。

另外，此次上市审核问答还明确了一些科创板的专属问题，如上市公司子公司分拆上市。

此前证监会在“IPO51条”中明确，对于境内上市公司在境内分拆子公司上市,暂不符合现行监管政策。但在审核问答“发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面”一问中，上交所明确境内外上市公司分拆子公司在科创板上市并无障碍，但需核查相关内容是否符合相关规定。